1 Eylül 1939'da Almanya'nın Polonya'ya saldırması üzerine İkinci Dünya savaşı çıkmıştı. İngiltere ve Fransa Polonya'nın müttefiki olarak 3 Eylül'de Almanya'ya savaş ilân etmişlerdi. Sovyet Rusya ise kısa bir süre sonra Polonya'ya doğudan girerek ülkeyi Almanlarla paylaşacaktı. Savaş patladığında Nuri Said Paşa Irak'ın başbakanı idi. Irak'ın tarafsızlığını ilân etti, fakat aynı zamanda Almanya ile diplomatik ilişkileri de kesti. Bir süre sonra Raşid Ali Başbakan oldu ve Arap baskısı ile İngiltere aleyhine bir politika gütmeye ve Mihver devletleriyle gizli görüşmelere başladı. İngiltere Nisan 1941'de Basra üzerinden kuvvet göndererek ülkedeki üslerinin de yardımı ile Irak'ı işgali altına aldı. Veliahd Emir Abdullah ve Nuri Said çatışmalar başlayınca ülkeden kaçmışlardı. Geri döndüler. İngiltere tam egemenliğini kurdu. Nihayet Ocak 1942'de Irak Mihver devletlerine savaş açtı. 1945'ten sonra siyasi partilerin kurulmasına tekrar izin verildi. Mart 1947'de ilk Şii Başbakan Salih Cebr yeni bir hükümet kurdu. Ocak 1948'de Salih 20 yıllık yeni bir anlaşma yaptı. İngiltere ile, buna şiddetle muhalefet edilince hükümet istifa etti fakat muhafazakârlar Nuri Said'in başkanlığında dediklerini yaptırıyorlardı. 1952'de sıkıyönetim ilân oldu. Kral Faysal resmen başa geçti, Abdullah da veliaht oldu. 1925'ten beri petrol yataklarını Iraq Petroleum Company işletiyordu. Irak'ın imtiyaz payını yüzde 50'ye yükseltti 1952'de. 1950'de bir Kalkınma Kurulu kurulmuştu yatırım imkanları artırılınca Kurul taşkın denetimi, sulama ve ulaşım projelerini uygulamaya başladı. Geniş çaplı resmi bina, hastahane ve okul yapımı başladı. Fakat yolsuzluklar sürüp gidiyordu ihalelerde kayırma, muhalefetin eleştirilerini daha da artırdı. Siyaset çevrelerinden ümit kesilince muhalefet Orduya, silahlı kuvvetlere kaydı. Irak'ın 1955'te Bağdat Paktına girmesi ve Birleşik Arap Cumhuriyetine (Mısır ve Suriye kurmuşlardı) karşı olması General Abdülkerim Kasım'ın öncülük ettiği Hür Subaylar Teşkilatı ordu içinde büyük bir destek buldu. İsrail tehdidi altındaki Ürdün'ü desteklemek bahanesiyle birlikler 14 Temmuz 1958'de Bağdat'a girerek yönetime el koydular. Kral, Veliaht Abdullah, Nuri Said Paşa öldürüldüler. Darbeciler Cumhuriyet ilan ettiler, General Kasım Başbakan, Savunma Bakanı ve Ordu komutanlığını aldı. Yardımcılığına general Abdülselam Arif'i getirdi.